米国議会・政策アナリティクス Newsletter 2026年11月2日　～弁護士の視点から読み解く～

2026年10月22日、米国財務省は、米国から中国などの懸念国への投資を規制する「包括的対外投資国家安全保障法」（Comprehensive Outbound Investment National Security Act：COINS Act）の実施規則案を公表しました。米国企業等による対外投資を規制するこの制度は、投資そのものだけでなく、融資やジョイントベンチャーなど幅広い取引を対象とし、企業に求められるデューデリジェンスにも大きな影響を与える可能性があります。実は、このCOINS Actが盛り込まれたのは、米国議会が毎年成立させる「国防権限法」（National Defense Authorization Act：NDAA）です。NDAAという名称から、米軍の装備や国防予算に関することのみを規定する法律と思われがちですが、過去にも外国投資審査や輸出管理に関する重要な法律が組み込まれてきました。NDAAは、もはや防衛産業だけの問題ではありません。米国で事業を展開する日本企業にとって、投資、M&A、輸出管理、サプライチェーンの将来を左右する重要な立法動向なのです。

国防権限法（National Defense Authorization Act：NDAA）は、米国憲法第1条第8節に定められた議会の責務を果たすため、毎年審議・制定される法律です。歳出法とは異なり、一般に政府支出のための歳出予算を直接付与するものではありません。国防総省、エネルギー省が所管する原子力防衛活動、その他一定の国防関連活動について政策を定め、予算に関する授権を行う年次法です。NDAAは、60年以上にわたり、毎年途切れることなく成立しています。2020年には、トランプ大統領が拒否権を行使したにもかかわらず、議会が両院で3分の2以上の多数を確保して拒否権を覆し、成立させました（Public Law No. 116-283）。

多くの年において、法案の最終調整は秋から年末にかけて集中するため、NDAAは年末の米国議会で必ず注目される大型法案となっています。

重要なのは、議会がNDAAの中に安全保障と経済に関する幅広い政策を盛り込んできたことです。そのため、法案名だけを見て「防衛産業に関係する法律」と判断してしまうと、外国投資審査、輸出管理、対外投資規制、サプライチェーン政策など、日本企業にも影響する重要な条項を見落としかねません。

その代表例が、2018年に成立した「2019年度ジョン・S・マケイン国防権限法」（John S. McCain National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2019、Public Law No. 115-232）です。この法律には、日本企業にも大きな影響を与える2つの法律、すなわち「2018年外国投資リスク審査現代化法」（Foreign Investment Risk Review Modernization Act of 2018：FIRRMA）と「2018年輸出管理改革法」（Export Control Reform Act of 2018：ECRA）が組み込まれました。

FIRRMAは、従来は主に米国企業の支配権取得を伴う外国投資を対象としていた対米外国投資委員会（Committee on Foreign Investment in the United States：CFIUS）の審査権限を拡大し、一定の場合には、支配権の取得を伴わない少数持分投資（マイノリティ投資）も審査対象に加えました。

具体的には、重要技術を開発・製造する米国企業、一定の重要インフラを所有・運営する米国企業、または国家安全保障上の脅威となり得る方法で悪用される可能性のある米国市民の機微な個人データを保有・収集する米国企業への投資などが対象となり得ます。

こうした米国企業への投資において、外国投資家が重要な非公開技術情報にアクセスできる場合、取締役会への参加権やオブザーバー権、取締役の指名権を有する場合、または重要技術、重要インフラ、機微な個人データに関する実質的な意思決定に関与できる場合には、支配権を取得しない投資であっても「Covered Investment」としてCFIUSの審査対象となり得ます。

これにより、日本企業が例えば、重要技術を有する米国スタートアップにマイノリティ投資する場合にも、投資比率だけでなく、投資先企業の事業内容や投資家に付与される権利を踏まえ、CFIUSの管轄対象となるかを検討する必要が生じました。

また、ECRAは、「新興・基盤的技術」（emerging and foundational technologies）を特定し、輸出管理の対象とするための法的枠組みを整備しました。これも、米国の先端技術に関わる日本企業にとって重要な制度変更でした。

2025年12月に成立した「2026年度国防権限法」（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2026）には、「包括的対外投資国家安全保障法」（Comprehensive Outbound Investment National Security Act（COINS Act））が含まれています。

COINS Actは「国防生産法」（Defense Production Act）に新しいTitle VIII（50 U.S.C. §§ 4581–4589）を追加し、従来、大統領令14105を基礎としていた「対外投資安全保障プログラム」（Outbound Investment Security Program（OISP））に法律上の根拠を与えました。

この大統領令は、2023年8月、バイデン大統領によって発令されました。その後、トランプ大統領の就任後も取り消されず、対外投資規制の枠組みは維持されてきました。COINS Actは、この枠組みを法律上の制度として位置づけ直すものです。

COINS Actの議会審議において、テキサス州選出のジョン・コーニン上院議員は、米国の対外投資規制の必要性を強く訴えました。同議員は、「米国の投資家が中国企業に投資する1ドル1ドルが、将来、米国人を殺害するために使用される可能性のある兵器や技術の生産につながる資金なのです」と述べた上で、「重要なことなのでもう一度言います」と前置きし、同じ趣旨の発言を繰り返しました。この発言からも、コーニン議員が中国などの懸念国への投資を、単なる経済活動ではなく、米国の国家安全保障に関わる問題として捉えていることがうかがえます。

2026年10月22日、米国財務省の投資安全保障局（Office of Investment Security）は、COINS Actを実施するための規則案を公表しました。規則案は10月26日にFederal Registerに掲載され、パブリックコメントの提出期限は2026年12月7日です。今回の規則案は、COINS Actによって法制化された対外投資規制を、具体的な企業実務に適用するための重要な一歩となります。規則案の中心となるのは、対象取引を「禁止される取引」と「届出が必要な取引」に分ける仕組みです。

注目すべきは、規制対象となり得る取引の範囲が、一般的に想定される投資の概念よりも広いことです。株式持分の取得や転換可能な持分の取得だけでなく、一定のエクイティ的権利を伴う融資やジョイントベンチャーも対象に含まれます。

さらに、懸念国における事業、不動産、その他の資産の取得やリースについても、一定の結果をもたらすことを米国人（米国企業を含む、以下同様）が認識している場合には、対象取引となり得ます。また、米国人が、外国人による取引について、米国人が行えば対象取引に該当することを認識した上で、その取引を指示した場合にも、一定の条件の下で規制対象となる可能性があります。

対象技術の範囲も重要です。COINS Actでは、半導体・マイクロエレクトロニクス、人工知能、量子情報技術に加え、高性能コンピューティング・スーパーコンピューティングや極超音速システムも対象技術分野として位置づけられています。さらに、米国財務省は、法律上認められた追加権限を利用して、バイオテクノロジーを対象分野に加えることも規則案で提案しています。この点は、今後の規制対象の広がりを考える上で特に注目されます。

企業実務の観点から、もう一つ重要なのが「Knowledge」の定義です。規則案では、実際に事実を認識している場合だけでなく、将来その事実が発生する可能性が高いと認識している場合や、知るべき理由がある場合なども考慮されます。

したがって、「知らなかった」というだけでは、必ずしも責任を免れることはできません。合理的かつ誠実な調査を行えば把握できた情報も考慮されるため、投資対象企業やその事業内容に関するデューデリジェンスが、これまで以上に重要になります。

このように、今回の規則案は、米国企業による対外投資に関する規制を具体化するだけでなく、投資に関与する企業や関係者に、取引の構造や投資先の事業内容をより慎重に確認することを求めるものです。日本企業であっても、米国子会社や米国人の役職員が関与する投資案件、あるいは米国企業との共同事業を検討する際には、その影響を十分に把握しておく必要があります。

最後に、今年審議されるNDAAをめぐる動向の中で、日本企業が注目すべきもう一つの法案を紹介します。

現在、下院を通過した2027年度国防権限法（National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2027）案には、「米国造船・港湾インフラ繁栄・安全保障法」（Shipbuilding and Harbor Infrastructure for Prosperity and Security for America Act：SHIPS for America Act）が含まれています。

この法案の特徴は、単に米国内の造船所に対する補助金を増やすのではなく、舶用機器や部品のサプライヤーも含め、米国の海事産業全体を強化しようとしている点にあります。具体的には、造船所の設備投資や人材育成に加え、造船関連の製造施設への投資も支援する一方、Buy America要件や懸念外国事業体（foreign entity of concern）に関する制限を設け、米国内での生産・調達を促進する仕組みとなっています。つまり、完成品を海外から輸入するだけではなく、米国内の生産基盤、サプライチェーン、人材育成を一体として強化する産業政策として設計されているのです。

日本は、世界有数の造船技術、舶用機器、鉄鋼・特殊素材技術を有する米国の同盟国です。米国が造船能力の再建を急ぐ中で、日本の造船会社、舶用機器メーカー、鉄鋼・特殊素材企業などにも、新たなビジネス機会が生まれる可能性があります。一方で、米国内での投資や生産、人材育成などの条件を踏まえた事業戦略が求められることになるでしょう。

2018年のFIRRMAとECRA、2025年のCOINS Act、そして現在審議されている2027年度NDAA案に含まれるSHIPS for America Act。これらの例が示すように、NDAAには、米国の安全保障政策だけでなく、日本企業の事業活動に直接影響する可能性のある重要な法律が数多く盛り込まれています。

NDAAは、もはや防衛予算の専門家や防衛産業関係者だけが注目すべき法律ではありません。米国で事業を展開する日本企業にとって、経済安全保障に影響を及ぼしうるビジネス、例えば投資、M&A、輸出管理、調達、サプライチェーンの環境を先読みするために、毎年年末に注目すべき重要な立法動向と言えるでしょう。